Német cégalapítás english Német cégalapítás slovensko Német cégalapítás deutsch

Német cégalapítás:

Garancia, Szakértelem,

Diszkréció

A részvényes a tulajdonlással nagyobb kockázatot vállal annak reményében, hogy a jövőben az osztalék is nagyobb lesz, természetesen csak nyereséges üzleti év után. A közönséges részvény tulajdonosát vagyoni, tagsági és mellékjogok egyaránt meg illetik.
A németországi cégalapítás részvényes vagyoni joga:

  1. Az osztalék jog. Az rt. éves, mérleg szerinti nyereségéből a közgyűlés által meghatározott mértékű osztalékhoz való jog.
  2. A likvidáciás hányadhoz való jog. Felszámolás és végelszámolás esetén a tartozások kifizetése utáni vagyon alaptőke-arányos részéhez való jog.
  3. Az elővételi jog az alaptőke felemelése esetén (ha a társaság alapszabálya azt lehetővé teszi, és e jogot nem korlátozza közgyűlési határozat). Az rt. alaptőkéjének felemelése, amennyiben részvény jegyzés útján történik, úgy minden részvényesnek részvényei arányában biztosított elővásárlási jog.

Németországi cégalapítás tagsági jogok:

  1. Szavazati és választói jog a közgyűlésen. A közgyűlésen minden olyan németországi cégalapítás részvényes jogosult szavazni, akinek részvénye szavazati joggal rendelkezik, és az esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette.
  2. A közgyűlési határozatok bíróság előtti megtámadásának joga (amennyiben azok álláspontja szerint alapszabály- vagy törvénysértők). A megtámadás joga akkor viszont nem illeti meg a részvényest, ha a közgyűlésen maga is a megtámadott határozat mellett szavazott, ezért célszerű az ellenvélemény jegyző-
    könyvi rögzítéséhez ragaszkodni.
  3. Az ellenőrzési jog. Azt azonban meg kell jegyezni, hogy nagy németországi cégalapításos részvénytársaságok esetében a kisrészvényeknek erre kicsi a lehetősége.

A részvényes mellékjogai:

  1. Névre szóló részvény esetén jog a részvénykönyvbe való bevezetésre. A részvényes követelheti a társaságtól nevének (cégének) és címének (székhelyének) a részvény-könyvbe való bevezetését, s erről másolatot is igényelhet.
  2. A jóhiszeműen felvett osztalék megtartásának joga. A részvényes a németországi cégalapítás
    által elfogadott társasági mérleg alapján a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető .
  3. A társasági mérleg megismerésének joga a rendes évi közgyűlésen, betekintési jog a társaság alapszabályába.

A kisrészvényeseket, ha együttesen az alaptőkének legalább 10 százalékát képviselik, akkor ún. kisebbségi jogok is megilletik:

  1. A közgyűlés összehívásához való jog. Kezdeményezhetik az igazgatóságnál - az ok és a cél megjelölésével írásban - a közgyűlés rendkívüli összehívását.
  2. A napirend meghatározásának joga. Felvethetik valamely általuk szükségesnek tartott kérdés megvitatását a közgyűlésen.

Sajátosságai miatt szólni kell még az ún. dolgozói részvényről, mivel ez a magyar jog szerint önálló részvénytípust jelent. Ilyen részvényt csak a németországi cégalapítás alaptőkén felüli vagyonából, az alaptőke egyidejű felemelése mellett, a felemelt alaptőke legfeljebb 10 százalékáig lehet kibocsátani. E részvény korlátozottan forgalomképes, mert csak a részvénytársaságon belül, a dolgozók között lehet átruházni. Ha a munkavállaló munkaviszonya az rt.-nél megszűnik, ide nem értve a nyugdíjazást, akkor a részvény tekintetében a társaságot vételi jog illeti meg. Ezt árfolyamértéken, de legalább a dolgozói részvény névértékén köteles megtenni. Ha valakinek a munkaviszonya nyugdíjazás miatt szűnik meg, az tulajdonképpen nem érinti a németországi cégalapítás részvényhez fűződő jogait és kötelezettségeit, hiszen a dolgozói részvényt a nyugdíjas továbbra is megtarthatja és a társaságon belül korlátozás nélkül, szabadon átruházhatja. A dolgozói részvény tulajdonosai ugyanolyan részvényesi jogokat gyakorolnak, mint a többi részvényesek. Azt, hogy a németországi cégalapítás milyen feltételekkel bocsátja ki a részvényt, melyek a
részvény megszerzésének és átruházásának részletes szabályai, az igazgatóságnak kell meghatározni, természetesen összhangban az rt. alapszabályaival. E tekintetben az igazgatóságot semmilyen jogszabályi előírás nem köti.
Ki kell hangsúlyozni, hogy a névre szóló és a bemutatásra szóló németországi cégalapítások nem
jelentenek külön részvénytípust, mert egyik megoldás sem biztosít több jogot.

Zártkörű németországi cégalapítással létrehozott rt-k szívesen bocsátanak ki névre szóló részvényeket, ahol a részvényesek személyén van a hangsúly, mivel nem vennék szívesen, ha valamely eredeti részvényes helyett pl. egy konkurens cég jelenne meg tulajdonosként. (Az rt. tudja, kik a tulajdonostársak, s nyilvánosságra kerülhetek a különböző kereszttulajdonlások.) A németországi cégalapítás bemutatóra szóló részvény vásárlása esetén a befektető személyét az rt. (és a többi részvényes) nem ismeri meg, nem fogja tudni ki a tényleges tulajdonos. A befektetők többnyire kedvelik is, ha személyük, befektetésük nagysága nem kerül nyilvánosságra.
Itt azon németországi cégalapítási lehetőségekről is szólni kell, amelyek részvényre vonatkozó későbbi jogot
testesítenek meg:

  1. Részvényutalvány. Olyan névre szóló dokumentum, amelyet az rt. a cégjegyzékbe való bejegyzésig az alaptőke befizetett hányadáról állít ki, feltüntetve azon a részvényes által a kiállításig befizetett összeget.

O Ideiglenes részvény. Ha a németországi cégalapítás társaságot már bejegyezték a cégjegyzékbe, de az
alaptőke nincs még teljesen befizetve, a befizetett alaptőkerészről már ideiglenes részvényt lehet kiállítani. Minden esetben névre szól, fel kell rajta tüntetni a részvényes által a kiállításig befizetett összeget. E részvény a teljes névérték befizetése előtt is átruházható. Ilyenkor azonban az átruházó a kötelezettségek teljesítéséért (azaz a részvény teljes összegének befizetéséért) kezesként felel.
Ezek szigorú németországi cégalapítás szabályok, és a rendelkezés megsértéséből eredő károkért a kibocsátók,
illetve az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek. Az igazgatóság felelőssége azonban csak a cégjegyzékbe való bejegyzés után, tehát csak az ideiglenes részvény vonatkozásában állapítható meg. A részvényesek viszont csak a társaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése és az alaptőke teljes befizetése után igényelheti a neki járó
észvény kiadását.
O Átváltoztatható kötvény. A kötvényes kérésére alakítható át részvénnyé. Az átváltási lehetőség vonatkozhat a kibocsátás napján már piacon levő részvényekre vagy egy későbbi alaptőke-emelés re is. Ezzel a formával olyan cégek élnek, amelyek új termékek akarnak megjelenni a piacon, viszont az azonnali alaptőke felemelés nagyban csökkentené a jelenlegi részvényesek osztalék alapját. A befektető szemszögéből pedig azt a célt szolgálja, hogy csökkentse kockázatát a társaság indulásának időszakában, amikor még az új cégről nincsenek értékelhető, megbízható gazdasági adatok. A németországi cégalapítás alapszabály feladata annak meghatározása, hogy a kötvényesek a részvénnyé történő átalakítást mely időpont eltelte után vagy mennyi időn belül kérhetik.

  1. Elővásárlási jogot biztosító kötvény. Az rt. olyan kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely alaptőke emelésekor az rt. által később kibocsátandó új részvényekre elővásárlási jogot biztosít. Az elővásárlási joghoz kapcsolódó feltételeket, vagyis az alaptőke-emelés feltételeit és különösen a kibocsátási értéket az alaptőke-emelésről határozó közgyűlési határozatban kell megállapítani.

Németországi cégalapítás esetén mind a bemutatóra, mind a névre szóló részvény szabadon átruházható, azonban a névre szóló részvény átruházásánál szükséges, hogy azt bevezessék a részvénykönyvbe. Ez a névre szóló részvények nyilvántartására szolgáló hiteles okmány, amelybe az igazgatóság jogosult bejegyzéseket tenni. A névre szóló részvény
átruházását rögzíteni kell a részvény hátlapján azzal a szöveggel, hogy a részvény tulajdon ezzel X. Y. személyre vagy cégre száll át és ezt az eredeti részvénytulajdonosnak alá kell írni. Tehát az átruházás során a névre szóló részvények átruházására a váltó átruházására vonatkozó jogszabályok az érvényesek.
Ezen kívül a németországi cégalapítás szerződés tartalmazza

  1. a szavazati jog mértékét és a szavazategyenlőség esetén követendő eljárást,
  2. az alkalmazottak számát,
  3. hogyan oszlik meg a tagok között a nyereség és a veszteség,
  4. milyen kérdések eldöntéséhez kell minősített többség,
  5. a társaság megszűnését.

A társas németországi cégalapítás vállalkozásokban a társasági törvény és a társasági szerződés keretei között
a tagok döntenek a nyereség felosztásáról. A korlátlan felelősségű társaságok tagjai vagyonbetétjeik alapján adódó arányok szerint részesednek a nyereségből. A kft. tagjai viszont az üzletrészeikből adódó arányoktól eltérhetnek, azonban a társasági szerződésnek erre feltétlenül ki kell térnie. Igen jó példa erre a következő: a kft-nek 5
tagja van, a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a tagok üzletrészük arányában jogosultak a nyereségre és viselik a terheket. A németországi cégalapítás egyik tagja B. E., aki szinte valamennyi - a nyereséget eredményező - üzletet tudja hozni, a tagok honorálni akarják az ő kitűnő üzleti érzékét, ezért a következőképpen döntenek: taggyűlésen
módosítják a társasági szerződést olymódon, hogy az évi osztalékelőlegen felüli nyereségrészt jó tagi munkájára tekintettel B.E. tag kapja. Olyan kikötéseket is lehet tenni a társasági szerződésben, mint pl. a nyereség egy bizonyos hányadából tartalékot kell képezni, egy másik részét az ügyvezető(k) jutalmazására kell fordítani és csak a fennmaradó összeget osztják fel a tagok között üzletrészeik arányában.

Ossza meg ezt az oldalt ismerőseivel
Az Ön neve
* Az Ön e-mail címe
Célpont neve
* Célpont e-mail címe