Német cégalapítás english Német cégalapítás slovensko Német cégalapítás deutsch

Német cégalapítás:

Garancia, Szakértelem,

Diszkréció

A németországi cégalapítási társaság a maga üzletrészét csak a törzstőkén felüli vagyon terhére vásárolhatja
meg és legfeljebb az üzletrészek egyharmada erejéig. Ilyenkor is azonban csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették.
A németországi cégalapítás társaság az általa megvásárolt üzletrészt egy éven belül köteles elidegeníteni vagy
azt a törzstőke leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni. (Egyszemélyes társaság saját üzletrészét nem vonhatja be.)
Az rt. biztonságos működése érdekében nem engedhető meg az, hogy az alapítás időpontjában a részvényesek csak apportot szolgáltassanak. Az rt. likviditása indokolttá teszi, hogy az alaptőkén belül meghatározott arányban pénzbefizetés szerepeljen. Természetesen más kérdés az, hogy e rendelkezés az rt. cégbejegyzése utáni időszakra már nem vonatkozik, s így az alaptőke összetételében az arányokat ekkor már meg lehet változtatni. Ezzel magyarázható, hogy ha valamelyik alapító nagy értékű vagyoni hozzájárulást kíván teljesíteni, úgy arra nem a németországi cégalapítás időpontjában kerül sor, hanem e célból az rt. később alaptőke-emelést hajt végre.

Az alaptőkeként rögzített összeg nem szükségképpen azonos, sőt az esetek többségében jelentős mértékben eltér a részvénytársaság tényleges vagyonától. A vagyon megkettőződése figyelhető meg. Mindenekelőtt látnunk kell, hogy az rt. által használt, hasznosított vagyonban jelen van az ún. idegen tőke, amelyhez a társaság pl. kötvénykibocsátás folytán jut hozzá. A kölcsöntőkével a németországi cégalapítás szabadon rendelkezik, az ebből vásárolt vagyontárgyak a cég tulajdonának részét képezik. A társasági vagyonba így a hitelből vásárolt vagyontárgyak is beletartoznak. Az alaptőke (jegyzett tőke) pedig nem más, mint a társasági vagyont reprezentáló részvények névértéken számított összessége. Ebből következően a németországi cégalapítási társaság vagyona a pusztán bizonyos pénzösszeget megtestesítő alaptőkével szemben a tőkén kívül ingatlant, berendezést, vagyoni értékű jogokat, készleteket stb. is magában foglal. Az alapítás időszakában előfordulhat, hogy a lejegyzésre kerülő részvényekért fizetendő összeg a részvényen feltüntetett névértéket meghaladja. A részvényjegyzés során például az 5 ezer forint névértékű részvényért 8 vagy 10 ezer forintot fizetnek. A névérték és a kibocsátási érték különbözetét a társaság a bevételei között számolja el és mint tőketartalékot tartja nyilván. A németországi cégalapítás részvény forgalmi értékét ugyanis már az alapítás folyamata során sem az alaptőke részeként veszik számításba. Míg az alaptőke egy statikus jellegű kategória, addig a társasági vagyon dinamikusan változó (növekvő-csökkenő) gazdasági kategória. Ennek tipikus példája az, hogy az rt. fizetésképtelenné válhat
és ezért felszámolása kerülhet akkor is, ha a jegyzett alaptőke teljes egészében rendelkezésre áll ugyan, de a társaság az anyagi erőforrásait meghaladó mértékű tartozásai miatt fizetési kötelezettségeinek nem tud eleget tenni.

Az évenként legalább egyszer összehívandó taggyűlés a kft. határozó, utasító és felügyeleti szerve. Kizárólagos hatáskörébe tartozik

  1. a mérleg megállapítása és a nyereség felosztása,
  2. a pótbefizetések elrendelése és visszatérítése,
  3. az üzletrész bevonása és felosztása,
  4. a tag kizárása,
  5. az ügyvezető és a felügyelő bizottsági tag státuszával kapcsolatos rendelkezés,
  6. bizonyos értékhatáron felüli, illetve bizonyos személyekkel kötött szerződések
    jóváhagyása,
  7. a társaság bejegyzése előtt a nevében kötött szerződések jóváhagyása,
  8. az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok elleni perekben a társaság képviselete,
  9. a társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának,
    szétválásának elhatározása,
  10. a társasági szerződés módosítása.

A taggyűlésen a németországi cégalapítás tagot egy másik, arra meghatalmazott tag is képviselheti, viszont
nem lehet meghatalmazott az ügyvezető és a felügyelő bizottság tagja. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A taggyűlés csak akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele képviselve van, határozatait, ha a törvény vagy a társasági szerződés másképpen nem rendelkezik, a jelenlévő tagok szavazatának egyszerű szótöbbségével hozza. A befizetett törzsbe tétek minden 10.000 forintja egy szavazatra jogosít.
A németországi cégalapításnál lehetőség van egy vagy több ügyvezető igazgató kirendelésére. Ha több
ügyvezető igazgató megválasztására kerülne sor, akkor feltétlenül rögzíteni kell az ügyvezető igazgatók közötti munkamegosztást. Általában nem javasolható az a megoldás, hogy mint a két ügyvezető igazgató egyforma jogokkal és kötelezettségekkel legyen felruházva, másrészt az operatív németországi cégalapítás ügyintézés is hiányossá válhat. Sokkal praktikusabb az, ha az ügyvezető igazgatók között valódi munkamegosztás jön lére. Az egyik ügyvezető igazgató foglalkozik pl. a napi irányítási, vezetési kérdésekkel, a másik ügyvezető igazgató kereskedelmi vagy műszaki-technikai kérdésekkel. Érdemes a németországi cégalapításnál azt is rögzíteni, melyik ügyvezető igazgató gyakorolja majd az alkalmazottak feletti munkáltatói jogot, mert ellenkező esetben a dolgozók könnyen kijátszhatják az ügyvezető igazgatókat egymás ellen. Egy ügyvezető igazgató sem lehet korlátlanul felelős tagja a társaságéhoz hasonló németországi cégalapítási tevékenységet végző más gazdasági társaságnak, és nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéhoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságban.

Az ügyvezető igazgató feladatai:
O Köteles tagjegyzéket vezetni, amely tartalmazza a társaság tagjainak nevét, címét, törzsbetéteinek és pótbefizetéseinek nagyságát, a mellékszolgáltatási kötelezettségeket, az üzletrészre vonatkozó elővásárlási jogo(ka)t, az üzletrész átruházását, valamint annak a kft. tulajdonába kerülését vagy bevonását.
O Gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. Elkészíti a németországi cégalapítás társaság mérlegét és vagyonkimutatását, ezeket a taggyűlés elé terjeszti.
O A taggyűlés által hozott határozatokról folyamatosan nyilvántartást vezet.
A nyilvántartás az erre a célra létrehozott Határozatok Könyvében történik.
A taggyűlési határozat is csak akkor érvényes, ha azt a határozatok könyvébe
bejegyezték és a meghozatalában részt vett, legalább egy tag hitelesítette.
O Köteles a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha ezt az ügyvezető megtagadja, akkor a tagok a cégbírósághoz fordulhatnak.
O A taggyűlést összehívni.
Egy személy egyidejűleg több gazdasági németországi cégalapításnál lehet vezető tisztségviselő, azonban erről a társaságokat tájékoztatni köteles. Ez a megbízatás csak határozott időre szólhat. A törvénye sajátos versenytilalmat speciális szankciók alkalmazásával is biztosítja. Felügyelő Bizottsága; akkor kötelező létrehozni, ha a társaság vagy
» egyszemélyes,
» törzstőkéje 20 millió forintnál nagyobb,
» tagjainak száma a 25 főt meghaladja,
» főfoglalkozású dolgozóinak száma éves átlagban 200 főnél több.
A fent leírt németországi cégalapítás versenytilalom a legalább 3 tagból álló felügyelő bizottságot is köti.
A felügyelő bizottság nincsen feljogosítva az ügyvezető igazgatók kirendelésére és elmozdítás ára, sem az ügyvezető igazgatók utasítására. Részt vehet a taggyűlésen és felszólalhat.

A felügyelő németországi cégalapítás bizottság képviseleti szerv az ügyvezető igazgatókkal történő szerződéskötésnél, továbbá az ügyvezető igazgatók ellen indítandó perekben. Köteles összehívni a taggyűlést akkor, ha azt az ügyvezető igazgatók elmulasztják vagy a társaság érdeke megkívánja. A felügyelő bizottság a dolgozói érdekek hordozója abban az esetben, ha a dolgozói létszám éves átlagban a 200 főt meghaladja, akkor a felügyelő bizottság tagjainak l/3-át a dolgozók saját maguk választják.
Ossza meg ezt az oldalt ismerőseivel
Az Ön neve
* Az Ön e-mail címe
Célpont neve
* Célpont e-mail címe